Kelly desaprueba la vuelta de su madre a las pasarelas, sobre todo cuando descubre que su joven hermana, Erin, está involucrada. Mientras tanto, los Walsh finalmente descubren lo de la bancarrota de Dylan cuando la propuesta de expansión del Peach Pit lleva al descubrimiento del estado de sus finanzas. Valerie, aún humillada por el engaño de Dylan, lo confirma. Jim entonces le ofrece a Dylan ayuda económica, pero Dylan ha ido demasiado lejos en su misantropía como para aceptar ninguna ayuda y trata rudamente a Jim. Donna tiene problemas en equilibrar los afectos de Griffin y Ray, pero descubre el lado malo de Griffin cuando éste se la lleva a pasar la noche a Isla Catalina y trata de seducirla. El experimento de David de esposarse a la cama de Clare para ganarse su afecto se viene abajo cuando su padre se presenta allí y se la lleva fuera a cenar, dejando solo a David.