En Palm Springs, Brandon reacciona fríamente con Kelly tras creer que ella y Allison son más que amigas, en tanto que considera rendirse a los encantos de Valerie. Pero las cosas empeoran para él cuando, al conducir el coche de Valerie, es detenido por un policía de tráfico, quien descubre la marihuana de la chica. Mientras, Steve averigua finalmente el secreto de Elle de ser “más que una mujer”. Donna decide darle al posesivo Ray una segunda oportunidad, y trata a Valerie con rudeza en tanto se figura que Valerie sedujo a Ray. Además, Tom Rose y sus secuaces amenazan de muerte a Dylan cuando le descubren telefoneando a la agente Christine Pettie para solicitarle una investigación a fondo del Sr. Rose, debido a que ellos parecen saber algo del asesinato del padre de Dylan.