Kelly finalmente se convierte en portada de la revista Seventeen, pero duda sobre seguir haciendo de modelo a causa de sus cicatrices. Mientras sobrelleva su nueva fama, Kelly descubre que tiene una nueva admiradora: Alisson, la chica del incendio de aquella noche. Ray regresa a Beverly Hills para volver a tocar en el After Dark. Pero a la madre de Ray, LuAnn, en estado de embriaguez, acaba escapándose lo de la infidelidad a Donna con Valerie. Después de que David y Clare se enfrenten primero a Ray y luego a Valerie, deciden no contarle nada a Donna para evitar herir sus sentimientos. Mientras, Andrea piensa en su futuro después de que a Jesse le ofrezcan un puesto de abogado en Idaho. Además, Dylan continua hablando con Charlie sobre el guión.