Filadelfia aparece como gran alternativa. Para Jimmy, para expandir su negocio. Para Nucky, para esquivar el bloqueo de los guardacostas asociándose con Rothstein. Mientras, el agente Clarkson sabe de la reunión de Van Alden con Mickey Doyle y teme que su jefe sea un corrupto. Por otro lado, Chalky White se ve presionado por su comunidad para vengar a los miembros asesinados.