Lionel (John Glover) arregla todo para tener a Clark (Tom Welling) secuestrado y sostenido en una celda de Kriptonita en una instalacion de LuthorCorp. Despues de que Chloe (Allison Mack) y Lana (Kristin Kreuk) encuentran una sonda militar electrica en la granja, ellas enfrentan a Lionel, que lanza la sospecha hacia Lex (Michael Rosenbaum). Chloe y Lana toman a Kara (Laura Vandervoort) y la llevan a la Fortaleza y ruegan a Jor-El para que le devuelva la memoria ya que ella es la unica que puede salvar a Clark.