Kara (Laura Vandervoort) decide enseñar a Clark (Tom Welling) como puede volar para reforzar sus posibilidades contra Brainiac (Artista Invitado James Marsters). Sim embargo, Brainiac parece llevar la ventaja contra estos super primos, y algunos de los seres amados de Clark son traidos hacia el tiroteo. Kristin Kreuk, Michael Rosenbaum, Allison Mack, Erica Durance, Aaron Ashmore y John Glover tambien participan.