El verano de 1942 vió el comienzo de la confrontación naval entre norteamericanos y japoneses por el dominio del pacífico durante la Segunda Guerra Mundial. La película dramatiza los hechos que ocurrieron en junio de ese año entre la flota de portaaviones japoneses que intentaban tomar Midway y destruir la flota americana, y las fuerzas estadounidenses formadas por tres portaaviones y numerosos barcos de apoyo que intentaban resistir el envite.