Mientras entrena, Clark escucha un sonido que le lleva a la prisión donde Lionel, que está prisionero, esta hablando con Lex. Cuando Clark llega ve a Lionel con una extraña piedra que va a usar contra Lex, asi que Clark se interpone, Clark coge la piedra y Lionel y él se intercambian los cuerpos. Así Lionel con su nuevo cuerpo se dá cuenta de los poderes de este, mientras Clark ha de idear un plan para conseguir recuperar su cuerpo.