Servilia, cuya conspiración ha sido descubierta por Duro, se encuentra a merced de Timón.
Buscando a Voreno en los campos de Módena, Pullo se reúne con Octavio, que acaba de salir victorioso de una sangrienta batalla contra Marco Antonio. El nuevo César, decidido a volver a Roma con su ejército, envía a Marco Agripa para que avise a Octavia y a Cicerón.
Por su parte, al oeste de Turquía, en el campamento de su nuevo ejército de mercenarios, Bruto y Casio trazan sus propios planes.
Pullo y Voreno, en busca de los hijos de éste, llegan a un campo de esclavos y sufren una terrible conmoción al descubrir lo que les ha ocurrido.