Cleopatra llega a Roma para rendir un último homenaje a Julio César y para tratar de que se reconozca a su joven hijo, pero la aparición de la reina de Egipto intriga a Marco Antonio y disgusta a Atia, que no desea la presencia de una nueva rival en la ceremonia.
Para restaurar el orden en Roma, Marco Antonio ordena a Voreno que regrese a su puesto de capitán, al tiempo que negocia junto a Pullo una tregua entre facciones enfrentadas. Octavio, maldiciendo a su madre y a Marco Antonio que le impiden disponer de su herencia, obtiene un préstamo para cumplir las promesas que Julio César hizo al pueblo.
Octavio y Marco Antonio no logran llegar a una alianza y a un reparto de poder y el primero se ve forzado a abandonar Roma.