Los Vengadores atacan la fortaleza del barón Strucker y se hacen con el cetro de Loki. Tony Stark y Bruce Banner tienen entonces la oportuniad de analizarlo antes de que Thor se lo lleve de vuelta a Asgard, y descubren que su poder puede ayudarles a llevar a cabo su ansiado programa Ultron, mediante el cual buscan crear una inteligencia artificial superpoderosa que pueda defender la Tierra de amenazas de otros lugares del universo. Sin embargo, cuando la criatura que cobra vida con el poder de la gema toma conciencia de sí misma y de su infinito poder, se rebela contra la humanidad con intención de exterminarla. Los Vengadores tendrán que unirse con más fuerza si cabe para enfrentarse a su mayor enemigo hasta ahora.
El primer cuerpo de Ultron (apodado Ultron Mark 1) se asemeja a un muy desgastado endoesqueléo fuertemente dañado de la Legión de Hierro. Sin embargo sus miembros parecen muy asimétricos. Esto se debe a que Ultron se crea realmente del primer cuerpo de la Legión de Hierro desmontado el 03, así como el uso de otras partes, que representa el aspecto patchwork-esque.
