Una insurrección derroca al tiránico primer emperador de China durante la malvada dinastía Qin. El poderoso guerrero y general Xiang Yu une fuerzas con el astuto campesino Liu Pang para triunfar en medio de la guerra civil. Sin embargo, la debilidad de Xiang Yu por la bella Lady Yu, sumada a la traición de Liu Pang, allana el camino para que este último funde la legendaria dinastía Han.