Nick Cavanaugh (Julian Sands), cirujano jefe de un hospital hospital, es un hombre inteligente, trabajador y soltero que ha pasado ya los cuarenta. La reciente muerte de su madre hace que Nick reflexione sobre su vida y su futuro. Además, Nick vive perseguido todavía por el recuerdo de una breve aventura con la mujer que aparece en la fantasía de todos los hombres: Elena.