En París una anciana millonaria lleva una vida feliz con sus gatos en su enorme mansión, con la única ayuda de su fiel mayordomo, Edgar. Allí, la gata Duquesa vive con sus tres cachorros, sin saber que en realidad el mayordomo planea acabar con todos los gatos para convertirse en el único heredero de la enorme fortuna de la anciana.