Los hermanos Mayhew huyen de un pueblo a otro en Texas mientras Bill, el mayor, intenta una y otra vez mantener a su hermano menor, Sam, fuera de la cárcel. Pero, cansado de sus constantes problemas, Bill finalmente se rinde y se marcha a Colorado en busca de una nueva vida. Todo parece ir bien hasta que Sam aparece y consigue un trabajo que los coloca en bandos opuestos de la ley.