El Doctor Frankenstein tiene como objetivo dotar de capacidad intelectual a sus criaturas, robando cerebros para transplantárselos a ellas. Pero el Doctor Cagliostro tiene otros planes para dominar el mundo, por lo que mandará asesinar a Frankenstein y a capturar al monstruo, mandando a dos de sus secuaces, Caronte y una sensual mujer-pájaro. Pero Seward quiere aprovechar la situación para eliminar al malvado Cagliostro...