Waldo Pepper realiza, como medio de vida, paseos en su biplano por los cielos de Nebraska, contando cuentos sobre enfrentamientos contra Ernst Kessler, el Caballero Negro de Alemania, durante sus días como as al volante, durante la Primera Guerra Mundial. Pero pronto aparece Axel Olsson, otro veterano piloto de la Primera Guerra Mundial, y su novia Mary Beth y se produce una rivalidad amistosa entre los dos.