Una serie de misteriosos robos perpetrados por alguien con "poderes sobre humanos" (segun los periodicos) hacen que Spider-man vuelva a ser acusado injustamente de ladrón. Ese no es el unico problema su alter ego Peter Parker se debate entre el miedo al cambio que supondra su tratamiento neogenico y al rechazo de Mary Jane Watson, aunque esto último tiene más que ver con la aparición de un nuevo y acosador ex-novio.