El astronauta John Jameson (hijo de J.J.) hace un descubrimiento increible, se trata del prometeo X un poderoso explosivo que no tarda en convertirse en el anhelo de malvado Kingpin, quien envia a uno de sus secuaces a recuperar el prometeo durante un terrible accidente en el puente George Washinton, en el que se ve implicado el trasnbordador espacial que traia de vuela a Jameson. Solo Spider-man podra hacer algo para salvarles, más aun cuando acabe recibiendo un nuevo e inesperado aumento de poder......