Siguiendo con su lista, Earl decide compensar a la familia de Buddy (Seth Green), un niño con una enfermedad terminal al que varios años atrás impidió cumplir su deseo de pasearse montado en un pony en la cabalgata de Año Nuevo robando el animal. Cuando descubre que sorprendentemente, éste sigue vivo, hará todo lo posible por ayudarle a llevar a cabo su más ambicioso proyecto: rodar una película que él mismo ha ideado. Serán muchos de los amigos de Earl los que ayuden a hacer realidad este objetivo con su participación, aunque todos empezarán a cansarse del perfeccionismo de Buddy, el cual viene justificado.