Kelly Preston, una guapa y sexy mujer, busca un hombre apuesto con quien casarse, a pesar de que se siente atraída por un viejo y decrépito hombre, quien estará dispuesto a cualquier cosa para conseguirla. Carlton, loco de amor, conocerá a un doctor y a su socio, quienes le ofrecerán un cambio radical de aspecto a cambio de grandes sumas de dinero...