El Doctor y Martha llegan a Cardiff para repostar la TARDIS, pero son inexplicablemente empujados a un planeta lejano 100 trillones de años en el futuro. Cuando llegan se dan cuenta que tienen un pasajero inesperado, el Capitán Jack Harkness, que ha estado esperando pacientemente el regreso del Doctor desde mediados del siglo 19. En el planeta finalmente conocen el Profesor Yana que se ocupa del proyecto utopía, cuyo objetivo es reubicar a los humanos en un nuevo planeta.