Alejandría, 46 a.C. Cleopatra y su hermano Ptolemeose disputan el trono de Egipto. El segundo tiene más apoyo cortesano y consigue mete en la cárcel a su rival, pero Aquiles, un oficial de la guardia que está enamorado de Cleopatra, la ayuda a escapar y van a pedir ayuda a Pompeyo, que en aquel momento está en plena guerra civil contra Julio César. Cuando este último entre triunfal en Alejandría, la astuta Cleopatra hará su estudiada presentación ante el vencedor saliendo de una alfombra enrollada...