Con la derrota del Sur que se aproxima, el mayor de la Confederación Mattson intenta desesperadamente salvar su ejército. Roba oro y se dirige hacia una ciudad fronteriza al Río Grande, esperando hacer un trueque con el general mexicano Calleja para obtener más municiones. Pero, antes de negociar, Mattson tiene que enfrentarse con el Barón Von Holden, el asesor militar alemán de Calleja, y Carmelita, la dueña del saloon, y tempestuosa novia de Calleja.