Bajo la dirección del señor Simón y de su preciosa hija adolescente, Lily, el «Circo Fantástico» llega a un pequeño pueblo. Un chico sin hogar se une a la compañía tras huir de un robo. Como no soporta la felicidad de los niños, el malvado Makario utiliza su magia para que el espectáculo fracase, pero el payaso Cepillín se enfrentará a él utilizando la sonrisa y la risa de los niños como un hechizo.