Noodles es un ratero judío que conoce en los suburbios de Manhattan de principio del siglo XX a Max, otro joven de origen hebreo dispuesto a llegar lejos por cualquier método. Entablan una gran amistad y forman con otros colegas una banda que prospera rápidamente, llegando a convertirse, en tiempos de la prohibición, en unos importantes mafiosos. No obstante, la proximidad del fin de la prohibición del alcohol hace peligrar su prosperidad y deberán buscar una alternativa, un gran golpe con el que poder retirarse de manera definitiva. 35 años después de aquel día, Noodles regresa a Nueva York y las amargas imágenes de aquellos recuerdos van acudiendo poco a poco a su memoria.