España, años 30. Fabián Insausti (Juan Luis Galiardo), convertido en un rico terrateniente en Venezuela, regresa a su ciudad natal tras la muerte de su madre. Un día decide visitar una antigua mansión convertida en un lujoso burdel y se enamora de Ana (Maribel Verdú), una joven prostituta. Le pide que lo acompañe, pero ella no está dispuesta a renunciar al lujo del hogar dirigido por Charo, su verdadera madre. Entonces Fabián ofrece a las pupilas trasladarse a Venezuela bajo las mismas condiciones que tienen allí.