Cientos de años después de que los humanos se establecieran en Marte, el Regulador Rogul y el Lord Jens Maul lideran un ejército de marcianos con la intención de conquistar la Tierra. Ante la amenaza, la Reina Metaphor recurre a los carismáticos héroes gays de la nave espacial Surprise —el Capitán Kork, el Sr. Spuck y el ingeniero jefe Schrotty— para salvar el planeta.