El sobrino de una bibliotecaria debe ir a recoger un libro de 200 años de antigüedad, «El libro de Ulthar», que el malvado conde Orlock nunca debería haber sacado en préstamo, ya que uno de los hechizos que contiene podría provocar el fin del mundo. Durante su viaje al castillo, conoce a Marissa, una guapísima estrella del rock y heredera de la fortuna del castillo. Allí deben enfrentarse al único otro heredero de la fortuna y del libro, el tío Byron; y tanto el tío Byron como sus tres sobrinas adoptivas tienen una sonrisa muy, muy, muy amplia.