El apacible pueblo costero de Claridge vive gracias al mar en la idílica bahía de Chesapeake. Pero, cuando dos biólogos encuentran en el agua altísimos niveles de toxicidad y avisan al alcalde, éste se niega a informar sobre el descubrimiento para evitar que florezca el pánico. Es entonces cuando una mortífera y desconocida plaga convertirá a los habitantes de Claridge en huéspedes de parásitos mutantes que se alimentan de sus cuerpos.