El aterrizaje forzoso de un transbordador espacial hace que el famoso lanzaredes Spider-Man entre en contacto con una sustancia alienígena viva que se adhiere a su traje y potencia sus superpoderes. Por desgracia, la sustancia alienígena empieza a transformarlo y él siente la tentación del mal, por lo que se deshace del traje. El mal se adhiere a otro huésped, lo que da lugar a un enfrentamiento épico entre el bien y el mal.