Dave y Jim son dos oficiales ingleses que durante la 2 Guerra Mundial se refugian en Marsella tras escapar de un campo de prisioneros alemán. Allí con la ayuda de unos rebeldes franceses deberán esperar escondidos hasta que llegue el momento de poder zarpar desde el puerto a Gran Bretaña. Durante ese tiempo Jim conocerá a Lise y compartirá con ella su tiempo en Francia viviendo la realidad de los franceses, divididos entre los colaboracionistas y disidentes.