Pinocho y su mejor amigo, Lampwick, deciden hacer novillos para asistir a una feria ambulante. Allí Pinocho descubre a la bella y misteriosa Blue, una especie de hada que sólo él puede ver. Mientras están en la feria "Nero" mirando cómo la malvada dueña de esta especie de circo, Madame Flambeau, administra un elixir milagroso que parece que puede curar, Volpet el Zorro y Felinet el Gato, los astutos enemigos a los que Pinocho se tuvo que enfrentar en su última aventura contra el temible Lorenzini, el rey de los Polichinelas, les siguen de cerca. Cuando Pinocho y su amigo regresan a casa, se encuentran a Geppetto muy enfermo en la cama. A partir de este momento, Pinocho se verá involucrado en una carrera contra el tiempo para salvar a su padre, su propia vida, y lo más importante...su humanidad.