Karabas-Barabas, un malvado titiritero dueño de un cabaret, mantiene a sus empleadas marionetas bajo su control. Sin embargo, cuando "Pinocho", recién creado, comienza una relación sentimental con una de ellas, decide liberarlas robándole una llave mágica a Karabas-Barabas. Pero no será una tarea fácil.