Una pequeña ciudad se ve alterada con la caída de un extraño meteorito. Una pareja de jóvenes decide buscar el lugar donde ha impactado contra la tierra, pero allí encuentran lo que parece una carpa de circo. Sin embargo, su interior parece el de una nave espacial, y en ella hay unos extraños payasos de rostros deformes y comportamiento hostil. Son unas criaturas alienígenas que vienen al planeta para alimentarse de los humanos, atrapándolos en nubes de azúcar para almacenarlos y devorarlos.