En el año 1943, Maude Garrett, una piloto de aeroplanos, se une a la tripulación de un B-17 Flying Fortress para transportar cierta carga ultrasecreta. Durante el trayecto de Nueva Zelanda a Samoa intuye una presencia inesperada a bordo, algo siniestro parece acompañarlos. Mientras lidian con la paranoia creciente, los destructores japoneses se aproximan...