En el siglo I, el Emperador Calígula ha sido asesinado y Claudio es proclamado César. Un noble conspirador pide que Claudio se case con la joven Messalina, esperando manejarla como una marioneta y controlar el trono. Sin embargo Messalina tiene los proyectos para ella misma y mata al noble en cuanto está casada. Mientras, un joven comandante militar llamdo Lucius Maximus encuentra a Messalina en los jardines y se enamora de ella, pero ella usa un nombre falso y él no llega a averiguar su identidad. Messalina lo envía a la guerra en Armenia.