Cuando Napoleón Bonaparte y sus tropas avanzan hacia Rusia, el emperador toma contacto con los salones de la nobleza en Polonia. Pronto queda seducido por el encanto de la condesa polaca Maria Walewska, a quien intenta seducir infructuosamente. Walewska, casada con un hombre mucho mayor que ella, se resiste a sus proposiciones suponiendo que de esa forma Napoleón respetará Polonia, sin embargo el conde anula su matrimonio para dejar vía libre.
El francés y la polaca se convierten en amantes y cuando parece que ambos han de esposarse, Napoleón anuncia por sorpresa su compromiso con la archiduquesa Marie Louise de Austria, enlace que a nivel político le resulta muy conveniente.