En el siglo XII y mientras una plaga devastadora, conocida como la Muerte Roja, diezma la población de una pequeña provincia italiana, el sádico y maquiavélico príncipe Próspero se encierra en su palacio para protegerse de la enfermedad. El aristócrata decide organizar una fiesta de máscaras y someter a los invitados a todo tipo de juegos depravados. Sólo podrán salir indemnes dos inocentes.