La noche cae sobre la ciudad. Conforme sus habitantes se van a dormir, dos fuerzas emergen. Son invisibles excepto por el poder que tienen sobre nuestros sueños, con los que luchan por nuestras almas. Los Cuentacuentos son fuerzas benignas, que proporcionan esperanza y fuerza a través de sueños agradables; frente a ellos están los Incubos, que llena el subconsciente de pesadillas y desesperación.
Una noche, mientras ambas fuerzas trabajan, un ser llamado Ink que vaga entre ambos mundos rapta a la pequeña Emma. Su intención es llevarlo a los Incubos para que estos lo conviertan en uno de ellos, sin memoria del dolor que sufre. En el mundo real, la niña queda en coma, mientras los Cuentacuentos intentan rescatarla y devolverla a la vida. Su padre, John, un ejecutivo que hace tiempo dio la espalda a su hija, tendrá la llave de su salvación.