Tony y su hermano de 14 años Pat, han quedado huérfanos recientemente, y son enviados a vivir con su excéntrico tio Frank, la única familia que les queda, a una pequeña ciudad de Nueva Inglaterra. Frank es un viejo mago de mundos que posee una frecuentada atracción de feria en su casa y una tienda de disfraces de Halloween. Él también se está reponiendo de una muerte, la de su esposa Vincenza.

Tony sufre combates de cólera y depresión y no logra adaptarse a su nueva vida en un mundo de máscaras de payaso, cabezas cortadas y estatuas de cera. Es tratado como un forastero por otros jóvenes del lugar, aunque logra entablar amistad con Melissa una chica amable y encantadora...