Una feria ambulante llega a una pequeña localidad con la urgente misión de recaudar tanto dinero como sea posible, pues se encuentran en la ruina. Larry y su tío, dueños del espectáculo "La Guarida de Satán", deciden hacer algunas modificaciones para atraer más público. Sin embargo, alguien, al intentar invocar a Satán, trae de regreso a los Ghoulies: pequeños seres diabólicos que arrasan con todo a su paso.