Dos hombres desencantados hacia la vida, Teddy y Ernie, se conocen un día entrenando en un gimnasio. Años atrás Ernie fue boxeador profesional pero las continuas derrotas le llevaron a la amargura y una vez su mujer el abandonó dejó el deporte. En Ernie ve un potencial enorme y le recomienda que vaya a ver a su entrenador para que le de formación.
Así, cada uno por su lado, los dos hombres deberán enfrentarse a los sinsabores tanto de la vida como del ring.