Cuando cierra la Penitenciaría Federal Redwood, varios cientos de presos tendrán que buscar un nuevo lugar. Algunos de los más peligrosos, todos asesinos, serán trasladados en tren a Santa Ana, una nueva prisión de alta tecnología para los peores de los peores. Entre ellos se encuentran: - Ian Kelly, experto en explosivos responsable de atentados terroristas en todo el mundo. - Lorenzo "Enzo" Martini, capo de la mafia que alcanzó fama nacional antes de ser finalmente encarcelado. - Karl "The Killer" Miller, asesino en serie sin conciencia y con una insaciable sed de sangre. - Tommy "Zimm" Zimmer, condenado a cadena perpetua por matar a su esposa y a su amante. - Luke Sinclair, cumpliendo los últimos nueve meses de una condena de quince años por matar al hombre que asesinó a su esposa. Cuando los presos, bajo estricta vigilancia, suben al último vagón del tren, pronto queda claro que se ha tramado un plan de escape.