Manny es el recluso más duro de una remota cárcel de Alaska que, junto con Buck, otro compañero de prisión, se da a la fuga en un plan de lo más audaz. Subidos en un tren de mercancías van a toda máquina camino hacia su libertad, pero cuando al maquinista le da un infarto y se muere, se encuentran atrapados, solos y lanzados a toda velocidad hacia un desastre seguro. Hasta que descubren a un tercer pasajero: una hermosa ferroviaria que está tan desesperada y decidida a sobrevivir como ellos.