«Bags», el boxeador (Tim Conway), y su mánager, Shake (Don Knotts), forman una pareja de lo más peculiar: uno es un poco torpe y el otro tiene una vena malvada. Viven tiempos difíciles y deben salvar su gimnasio, así que organizan unos combates para ganar dinero. Pero cuando Bags y Shake descubren que los combates han sido amañados, se ven acorralados y tienen que defenderse... literalmente.