Junio de 1905. En los albores de los primeros movimientos revolucionarios en Rusia, la tripulación del acorazado Potemkin se amotina debido a las penosas condiciones de vida que tienen que soportar. El líder de la revuelta muere en el motín, y su cadáver es trasladado al puerto de Odessa, donde la población se compadece y simpatiza con los amotinados. El ejercito zarista abre fuego indiscriminado contra la población indefensa provocando entonces una matanza.