Karly, una modelo de desnudos muy sensual, invita a su amiga Elainia, una chica muy protegida, a una sesión de fotos en el desierto de Mojave. Elainia queda hipnotizada por la sesión y, después, descubre un lado más atrevido de Karly que nunca había visto. Estimulada por todo ese glamour sensual, Elainia decide aprender de Karly todos los placeres del modelaje de desnudo. Pero cuando el fotógrafo se enamora de ambas chicas, Karly y Elainia tendrán que luchar por su hombre... o compartirlo.