Holt Farrier con ayuda de sus hijos Milly y Joe se dedican a cuidar a un elefante recién nacido cuyas orejas gigantes le hacer ser el hazmerreír en un Circo que no pasa por su mejor momento. La familia circense de Holt incluye además a la señorita Atlantis, Rongo, Pramesh Singh y su sobrino, La grandiosa Catherine y el magnífico Iván. Max Medici dueño del circo, se decepciona al saber sobre las enormes orejas del pequeño paquidermo hasta que descubre que es capaz de volar, llevando al circo de regreso a la prosperidad.