La película consta de dos historias diferentes ambientadas en el tristemeste cómico terreno de la universidad y el instituto, el pasado y el presente. Siguiendo los pasos de sus jóvenes personajes, esperanzados y preocupados a la vez, explora los temas del sexo, la raza, la fama y la manipulación.

Fiction: Ambientada en un campus universitario en 1985, la primera parte de la película, titulada Fiction, describe las complicadas relaciones entre tres estudiantes (Selma Blair, Leo Fitzpatrick y Aleksa Palladino) y su profesor de escritura creativa, el Sr. Scott (Robert Wisdom).

En Non-Fiction, la segunda parte de Cosas que no se olvidan, Toby (Paul Giamatti) un neoyorquino insatisfecho, convence a un estudiante de último curso de instituto (Mark Webber) y a su familia (John Goodman, Julie Hagerty, Noah Fleiss, Jonathan Osser) para convertirse en el tema de un documental.